Umowa Spółki

 Jednolity tekst umowy Spółki firmy "Wodociągi i Kanalizacja" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Białej, powołanej aktem notarialnym z dnia 17.07.1992 r. sporządzonym przed notariuszem Anną Niedużak w Kancelarii Notarialnej w Opolu z numerem Rep. A 2112/1992, wpisanej do Krajowego rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000158325 prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Opolu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

1. Firma Spółki brzmi: WODOCIĄGI i KANALIZACJA w Białej Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
2. Spółka może używać skrótu firmy: Wod-Kan w Białej Sp. z o.o.

1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
2. Spółka może tworzyć oddziały, filie lub przedstawicielstwa w kraju i za granicą oraz uczestniczyć w innych organizacjach gospodarczych w kraju i za granicą.

1. Przedmiotem działania Spółki jest: zaspokajanie potrzeb ludności w dziedzinie zbiorowego zaopatrzenia w wodę i odprowadzania ścieków a także zaspokajanie potrzeb komunalnych, świadczenie usług remontowo - budowlanych, transportowych, usług związanych z zarządem budynkami komunalnymi i terenami komunalnymi, działalność handlowa, produkcja i usługi w zakresie: budownictwa, kosztorysowania i projektowania, a w szczególności:
   1. pobór i uzdatnianie wody,
   2. działalność usługowa w zakresie rozprowadzania wody,
   3. odprowadzanie ścieków,
   4. prowadzenie gospodarki konserwacyjno remontowej sieci i urządzeń wodociągowych oraz kanalizacyjnych w celu utrzymania ich w stałej zdolności eksploatacyjnej,
   5. programowanie rozwoju branży wodociągowo-kanalizacyjnej,
   6. badania i analizy techniczne,
   7. doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
   8. rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych; roboty ziemne,
   9. wykonywanie robót ogólnobudowlanych związanych z wznoszeniem budynków,
   10. wykonywanie konstrukcji pokryć dachowych,
   11. budowa dróg kołowych i szynowych,
   12. wykonywanie instalacji elektrycznych budynków i budowli,
   13. wykonywanie instalacji centralnego ogrzewania i wentylacyjnych,
   14. wykonywanie instalacji wodno - kanalizacyjnych,
   15. wykonywanie instalacji gazowych,
   16. wykonywania pozostałych instalacji budowlanych,
   17. wynajem sprzętu budowlanego i burzącego z obsługą operatorską,
   18. produkcja ciepła (pary wodnej i gorącej wody),
   19. dystrybucja ciepła (pary wodnej i gorącej wody),
   20. obsługa i naprawa pojazdów mechanicznych,
   21. sprzedaż detaliczna paliw,
   22. sprzedaż hurtowa materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego,
   23. towarowy transport drogowy pojazdami specjalizowanymi,
   24. wynajem samochodów ciężarowych z kierowcą,
   25. wynajem nieruchomości na własny rachunek,
   26. zarządzanie nieruchomościami mieszkalnymi,
   27. zarządzanie nieruchomościami niemieszkalnymi,
   28. wynajem pozostałych środków transportu lądowego,
   29. wynajem maszyn i urządzeń budowlanych,
   30. działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego,
   31. sprzątanie i czyszczenie obiektów,
   32. wywóz śmieci i odpadów,
   33. unieszkodliwianie odpadów,
   34. usługi sanitarne i pokrewne,
   35. odprowadzanie ścieków,
   36. działalność stadionów i innych obiektów sportowych,
   37. usługi pogrzebowe,
   38. produkcja masy betonowej,

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi kwotę 2.513.100,00 złotych (dwa miliony -pięćset trzynaście tysięcy sto złotych) i dzieli się na 25.131 (dwadzieścia pięć tysięcy sto trzydzieści jeden) udziałów po 100,00 (sto złotych) każdy.
2. Wszystkie udziały obejmuje i pokrywa wkładem pieniężnym Gmina Biała
3. Udziały są równe i niepodzielne. Każdy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział.
4. Każdy udział daje prawo do jednego głosu na Zgromadzeniu Wspólników
5. Kapitał zakładowy może zostać powiększony na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników do kwoty 3.000.000,00 złotych (trzy miliony złotych) w okresie do dnia 31 grudnia 2004r. Uchwała taka nie powoduje zmiany umowy Spółki
6. Udział Wspólnika może być umorzony

1. Zarząd
2. Rada Nadzorcza
3. Zgromadzenie Wspólników

1. Zarząd Spółki składa się z l - 3 osób
2. Kadencja Zarządu trwa trzy kolejne lata, za wyjątkiem pierwszego Zarządu, którego kadencja trwa dwa lata
3. Członków Zarządu Spółki powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza

1. Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz
2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone w Kodeksie Spółek Handlowych albo w niniejszej umowie do kompetencji Zgromadzenia Wspólników lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.
3. Regulamin Zarządu Spółki określi szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza
4. Rozporządzenie prawem lub zaciągniecie zobowiązania o wartości nie przewyższającej l .000.000,00 zł. (jeden milion złotych)

1. Rada Nadzorcza składa się z l - 3 członków
2. Kadencja pierwszej Rady Nadzorczej trwa rok, każdej następnej trzy lata

1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.
2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady także na pisemny wniosek Zarządu Spółki. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągi dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku

1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posie -dzenie wszystkich członków Rady.
2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów przy -obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej
3. Rada Nadzorcza uchwala swój Regulamin, który szczegółowo określa tryb jej postępowania. Regulamin ten podlega zatwierdzeniu przez Zgromadzenie Wspólników.

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Indywidualna kontrola Spółki przez wspólników jest wyłączona.
2. Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszej Umowy, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy:
   1. badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat
   2. badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat
   3. składanie Zgromadzeniu Wspólników pisemnego sprawozdania wyników czynności, o których mowa w punkcie pierwszym i drugim
   4. składanie Zgromadzeniu Wspólników pisemnego sprawozdania z przeprowadzonych kontroli
   5. stawianie wniosków na Zgromadzeniu Wspólników o udzielenie Zarządowi -absolutorium z jego działalności
   6. nawiązywanie stosunku pracy z członkami Zarządu według zasad ustalonych przez Zgromadzenie Wspólników
   7. zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki
   8. delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie zawieszenia członków Zarządu czy tez całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać
   9. opiniowanie ceny wody oraz odprowadzanych ścieków ustalanych przez Zarząd Spółki

1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
2. Rada Nadzorcza wykonuje swoje czynności kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych i kontrolnych.

1. Zgromadzenie Wspólników obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd Spółki w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrachunkowego.
3. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy albo na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub Wspólników przedstawiających co najmniej 1/10 kapitału zakładowego. W przypadku jedynego wspólnika stosuje się przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.
4. Zwołanie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników na wniosek Rady Nadzorczej lub Wspólników powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty -zgłoszenia wniosku, o którym mowa w ustępie trzecim.
5. Rada Nadzorcza zwołuje Zgromadzenie Wspólników w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w przepisanym terminie pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w ustępie trzecim.

Zgromadzenie Wspólników może odbywać się w siedzibie Spółki lub w Prudniku.

1. Zgromadzenie Wspólników może podejmować uchwały jedynie w sprawach -objętych porządkiem obrad.
2. Porządek obrad ustala zwołujący Zgromadzenie
3. Rada Nadzorcza oraz Wspólnicy przedstawiający co najmniej 1/10 kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Zgromadzenia Wspólników.

1. Zgromadzenie Wspólników otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej.
2. W razie jego nieobecności funkcję tę przejmuje inny członek Rady Nadzorczej.
3. Zgromadzenie Wspólników uchwala swój Regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.

1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki, bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok ubiegły
2. podjęcie uchwały o podziale zysku lub o sposobie pokrycia strat
3. udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków
4. zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa
5. zmiana umowy Spółki
6. podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki
7. połączenie Spółki, przekształcenie Spółki lub utworzenie nowej Spółki
8. rozwiązanie i likwidacja Spółki
9. emisja obligacji
10. zbycie i wydzierżawianie przedsiębiorstwa, ustanowienie na nim prawa użytkowania oraz zbycie nieruchomości
11. wyrażenie zgody na nabycie dla Spółki nieruchomości lub urządzeń służących do trwałego użytku za cenę przewyższającą jedna piątą część wpłaconego kapitału zakładowego, jeżeli nabycie miałoby miejsce przed upływem dwóch lat od zarejestrowania Spółki.
12. wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru
13. wybór, powołanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej
14. określenie zasad wynagradzania członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej
15. postanowienie co do dalszego istnienia Spółki w przypadku gdyby straty przekroczyły sumę kapitału zapasowego i kapitałów rezerwowych oraz połowę-kapitału zakładowego
16. zatwierdzanie ceny wody

1. Zarząd Spółki jest zobowiązany w ciągu czterech miesięcy po upływie roku obrachunkowego sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej oraz udostępnić Wspólnikom bilans na ostatni dzień roku, rachunek zysków i strat poniesionych oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie

1. Spółka tworzy z zysku kapitał zapasowy przeznaczony na pokrycie strat bilansowych.
2. Spółka przeznacza co roku co najmniej osiem procent zysku do podziału na zasilenie kapitału zapasowego. Zasilanie kapitału zapasowego może być zaniechane, gdy przekroczy on jedna trzecią część kapitału zakładowego
3. Czysty zysk Spółki w okresie kiedy jedynym właścicielem Spółki będzie Gmina Biała, sto procent jego wartości pozostaje do dyspozycji Spółki.
4. Spółka może tworzyć z zysku do podziału kapitały rezerwowe i inne fundusze celowe

1. Część zysku pozostałą po opłaceniu podatków i innych świadczeń publiczno-prawnych oraz po zasileniu funduszy Spółki dzieli się między Wspólników, chyba, że uchwała Zgromadzenia Wspólników postanowi inaczej
2. Wypłata podzielonego zysku (dywidendy) Wspólnikom następuje w terminie-oznaczonym uchwałą Zgromadzenia Wspólników, nie później jednak niż przed-upływem trzech miesięcy od daty podjęcia uchwały o podziale zysku.

1. protokół Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 26.05.2000 r. Uchwała nr 2/2000 (Repertorium A nr 3266/2000).
2. protokół Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 29.07.2003 r. Uchwała nr 12 (Repertorium A nr 4059/2003).
3. protokół Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 03.03.2005 r. Uchwała nr 02/2005 (Repertorium A nr 1124/2005)
4. protokół Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 30.09.2005 r. Uchwała nr 13/2005 (Repertorium A nr 5357/2005)